全球快看：精智达一致行动关系认定或存缺失股东入股次年自己人变身大客户

2023-04-27 05:55:21 来源：金证研

《金证研》南方资本中心望山/作者浮生西洲汀鹭/风控

近年来，国内新型显示产业不断跑出“加速度”、迈上“新台阶”。2012年至2021年，国内新型显示产业规模年均复合增长率高达25.8%。截至2022年底，国内新型显示产能超2亿平方米，占全球产能比例约60%。趁此机遇，深圳精智达技术股份有限公司（以下简称“精智达”）“赶赴”科创板上市。

此番上市，深圳精智达技术股份有限公司（以下简称“精智达”）亦因一致行动关系认定问题引来监管的问询。对此，精智达否认股东合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“石溪产恒”）、深圳市外滩科技开发有限公司（以下简称“外滩科发”）存在一致行动关系。而研究发现，外滩科发的实控人朱一明，或能对石溪产恒施加重大影响。不仅如此，在石溪产恒入股精智达次年，朱一明担任董事长的企业即与精智达合作，成为精智达的重要客户，报告期内合计交易金额逾千万元。

(资料图片仅供参考)

一、两名股东背景穿透后上演控制权迷局，一致行动关系认定或存缺失

监管层关注到，精智达股东间存在关联，并关注精智达各股东间是否构成一致行动关系的问题。

这其中，精智达否认股东石溪产恒与外滩科发存在一致行动关系。然而，股权穿透背后，石溪产恒与外滩科发上演控制权迷局。

1.1 外滩科发持有精智达4.78%的股权，控股股东为兆易创新

据精智达签署日2022年11月21日的招股说明书（以下简称“招股书”），张滨合计控制精智达30.72%股份，为精智达控股股东、实际控制人。

同时，除实控人张滨外，单独持有精智达5%以上股份的股东包括中小企业发展基金（深圳有限合伙）（以下简称“中小企业基金”）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南山架桥”）及石溪产恒。

除上述股东外，精智达另有一名持股比例接近5%的股东。

据招股书，此次发行前，外滩科发是精智达第五大股东，持股比例4.78%。

据市场监督管理局公开信息，外滩科发成立于2013年7月22日，截至查询日2023年4月20日，兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”）系外滩科发唯一股东。外滩科发成立以来，控股股东未发生变更。

故事由此展开。

1.2 重要股东石溪产恒与外滩科发存在关联，否认二者构成一致行动关系

据出具日2022年8月18日的《关于深圳精智达技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），上交所关注到精智达部分股东间存在关联关系，如股东深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“人才基金”）的执行事务合伙人为深圳市红土人才投资基金管理有限公司，股东深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）间接持有深圳市红土人才投资基金管理有限公司100%股权，但精智达未认定深创投与人才基金构成一致行动关系。

因而，上交所要求精智达说明各关联股东是否构成一致行动关系，如是，要求精智达进一步说明相关信息披露与承诺是否充分。

在上述问询下，精智达披露了其股东间存在的关系。

其中，精智达股东中的石溪产恒、外滩科发、北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐华创”）间存在关联关系，三方分别持有精智达5.92%、4.78%、1.61%股份。

具体来看，石溪产恒与屹唐华创间的关联关系具体表现在，石溪产恒执行事务合伙人北京石溪清流投资有限公司（以下简称“石溪资本”）持有屹唐华创执行事务合伙人北京石溪屹唐华创投资管理有限公司（以下简称“石溪屹唐”）35.55%股权，且石溪资本执行董事、经理孙坚，同为石溪屹唐董事。

而石溪产恒与外滩科发的关联关系具体表现在，屹唐华创的有限合伙人兆易创新持有外滩科发100%股权，外滩科发作为有限合伙人直接持有石溪产恒3.33%财产份额，同时持有石溪产恒第一大股东合肥通易股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通易投资”）34.21%的财产份额。

此外，外滩科发与屹唐华创间的关联关系具体表现在，外滩科发与屹唐华创拥有共有的投资主体兆易创新。

关于上述三者间是否互为一致行动关系的问询，精智达予以否认。

首先，对于石溪产恒与屹唐华创，精智达称，石溪产恒执行事务合伙人石溪资本并未控制屹唐华创执行事务合伙人石溪屹唐，石溪产恒与屹唐华创不属于受同一主体控制的企业且主体之间不具有股权控制关系，因此二者不构成一致行动人。

其次，对于石溪产恒与外滩科发，精智达表示，外滩科发控股股东兆易创新并未控制屹唐华创，外滩科发并未控制石溪产恒，因此石溪产恒、屹唐华创、外滩科发三者不构成一致行动人；

最后，对于外滩科发与屹唐华创，精智达披露称，因二者不属于受同一主体控制的企业，因此二者不构成一致行动人。

然而事实上，石溪产恒与外滩科发的关联，或并非简单。

1.3 石溪产恒执行事务合伙人为石溪资本，石溪资本实际控制人或为孙坚

据市场监督管理局公开信息，石溪产恒成立于2019年9月10日。截至查询日2023年4月20日，石溪产恒的执行事务合伙人为石溪资本。

需要指出的是，石溪产恒自成立以来，其执行事务合伙人均未发生变更。

即是说，石溪产恒自成立以来，执行事务合伙人均为石溪资本。

据市场监督管理局公开信息，石溪资本成立于2015年11月26日。

截至查询日2023年4月20日，石溪资本的股东包括杭州格易投资合伙企业（有限合伙）、（以下简称“格易投资”）、葛明豪、上海石湛企业管理中心（有限合伙）（以下简称“石湛企管”），持股比例分别为46.15%、30.77%、23.08%。

同时，孙坚担任石溪资本执行董事兼总经理的职务。

股权穿透背后，石溪资本的背后实控人或“浮出水面”。

据市场监督管理局公开信息，格易投资成立于2017年11月9日。

截至查询日2023年4月20日，格易投资的合伙人包括孙坚、朱正，其中执行事务合伙人为孙坚。且格易投资自成立以来，未进行任何股权备案变更。

也就是说，石溪资本第一大股东格易投资自成立以来，均由孙坚控制。

不仅如此，石溪资本的另一股东石湛企管亦在孙坚控制之下。

据市场监督管理局公开信息，石湛企管成立于2020年11月17日。

截至查询日2023年4月20日，石湛企管的合伙人包括孙坚、王京津、朱正，其中执行事务合伙人为孙坚。且石湛企管自成立以来，未进行任何股权备案变更。

即是说，石湛企管自成立以来，亦由孙坚控制。

综合上述可知，石溪资本的两大法人股东格易投资、石湛企管均由孙坚控制，二者合计控制石溪资本69.23%的股权。即从工商记录来看，石溪资本成立至今的实际控制人，或指向孙坚。

事实上，石溪资本唯一自然人股东葛明豪，至少在2020年或是兆易创新“人马”。

1.4 葛明豪是石溪资本唯一自然人股东，2020年或属于兆易创新核心人员

据兆易创新2020年12月发布的《北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，彼时，葛明豪作为兆易创新的核心及骨干人员，获得了当年兆易创新的股票期权与限制性股票激励。

需要说明的是，招股书显示，根据兆易创新公开披露信息，兆易创新的实际控制人为自然人朱一明。

而石溪资本与兆易创新间的关联不止于此。

1.5 石溪资本系由兆易创新发起设立，且官网披露兆易创新为唯一股东

据域名信息备案系统数据，域名stonycreekcapital.com的主办单位为石溪资本，ICP备案号为京ICP备20029421号，审核通过日期为2020年7月28日。

可知，stonycreekcapital.com或为石溪资本官网（以下简称“石溪资本官网”）。

据石溪资本官网介绍，截至查询日2023年4月20日，石溪资本由集成电路存储龙头企业兆易创新和投资团队发起设立，专注于服务国内半导体产业，聚焦新一代信息技术、高端装备、新材料等创新驱动产业，以新型投资基金角色服务产业。

且石溪资本官网的“股东介绍”中仅披露了兆易创新一名股东。

至此，石溪资本的实控人“身份”扑朔迷离。石溪资本背后控制方究竟是工商备案的孙坚，还是兆易创新的实控人朱一明，暂且按下不表。

1.6 兆易创新实控人朱一明，担任石溪资本专家顾问

事实上，在石溪资本，朱一明亦有任职。

据石溪资本官网，截至查询日2023年4月20日，朱一明担任石溪资本的专家顾问。

事实上，在对外联系渠道上亦能得知，朱一明及其控制的企业对石溪资本具有的影响力。

1.7 石溪资本“撞号”兆易创新子公司，前者财务经理同时兼任兆易创新监事

在石溪资本官网的“联系我们”一栏，截至查询日2023年4月20日，石溪资本的驻点地区分为北京与上海。其中上海驻点的联系地址为上海市浦东新区张江路505号15层，联系电话为021-50395591。

然而，上述联系方式并非石溪资本独有。

据市场监督管理局公开信息，上海格易电子有限公司（以下简称“格易电子”）成立于2012年2月16日。

截至查询日2023年4月20日，格易电子的唯一股东为兆易创新。

同时结合格易电子的工商备案记录可知，格易电子自成立以来，均是兆易创新的全资子公司。

据格易电子2019-2021年年报，2019-2021年，格易电子的企业联系电话均为021-50395591。截至查询日2023年4月20日，格易电子尚未披露2022年年度报告。

也就是说，至少在2021年，格易电子与石溪资本存在共用企业联系方式的情形。

不仅如此，石溪资本与兆易创新还存在人员混用情形。

据兆易创新2021年报，胡静担任兆易创新监事一职，任期起始日2018年12月18日至2024年12月16日。

在披露董监高工作经历时，兆易创新在其2021年报中称，胡静曾任美国FlyGlo Airlines财务主管。截至2021年底，胡静担任石溪资本财务经理。2018年12月起至2021年12月，胡静担任兆易创新监事。

时至今日，胡静仍同时在两家公司任职。

据市场监督管理局公开信息，截至查询日2023年4月20日，胡静仍在石溪资本担任财务负责人一职。同时，胡静还兼任兆易创新监事职位。

简而言之，精智达重要股东石溪产恒，由兆易创新实控人朱一明担任专家顾问，且石溪资本与兆易创新存在人员存在重叠的情形，前者还与后者的子公司“撞号”。种种异象之下，是否意味着朱一明通过石溪资本实际控制石溪产恒？而精智达关于股东石溪产恒、外滩科发之间不构成一致行动关系的说法，或“难站住脚”。

问题尚未结束。

二、石溪产恒入股次年，其“自己人”入围前五客户累计贡献千万元收入

客户是企业发展中最重要的资源之一。能否自主开发客户，也成为考量企业独立经营能力的有力判断根据。

从精智达的下游来看，大客户睿力集成电路有限公司（以下简称“睿力集成”）的重要性“不言而喻”。与朱一明关系匪浅的石溪产恒入股精智达次年，其担任董事长的睿力集成成为精智达的前五大客户。

2.1 半导体存储器件测试设备业务主要客户，包括睿力集成及其旗下长鑫存储

据招股书，精智达是检测设备与系统解决方案提供商，主要从事新型显示器件检测设备的研发、生产和销售业务，并逐步向半导体存储器件测试设备领域延伸发展。

将精智达主营业务按照产品领域类型划分，可分为新型显示器件检测设备领域与半导体存储器件测试设备领域。

2019-2021年及2022年1-6月，精智达在新型显示器件检测设备领域的主营业务收入分别为1.55亿元、2.73亿元、3.83亿元、2.01亿元，占当期主营业务收入的比例分别为100%、96.54%、83.75%、94.3%。

同期，精智达在半导体存储器件测试设备领域的主营业务收入分别为0元、981万元、7,425.88万元、1,214.84万元，占当期主营业务收入的比例分别为0、3.46%、16.25%、5.7%。

同时，精智达也表示，其半导体存储器件测试设备领域的相关产品，是精智达2021年度主营业务收入增长的重要来源。

2021年度，精智达实现了存储器晶圆测试系统设备、存储器老化修复系统设备、存储器封装测试系统设备及测试系统配件等产品的销售，上述销售的实现标志着精智达在半导体存储器件测试领域的进一步拓展。

其中，精智达报告期内一位大客户值得关注。

据招股书，精智达报告期内主要客户中，受同一实际控制人控制的企业包括睿力集成及其控股子公司长鑫存储技术有限公司（以下简称“长鑫存储”）。招股书将二者统称为睿力集成（长鑫存储）。

2020年，睿力集成（长鑫存储）系精智达第四大客户，销售金额为981万元，占当年销售总额比例为3.45%。

2021年及2022年1-6月，睿力集成（长鑫存储）虽退出精智达前五大客户之列，但仍作为与精智达就上述业务保持着业务往来。

招股书显示，2020-2021年及2022年1-6月，睿力集成（长鑫存储）分别是精智达半导体存储器件测试设备业务的第一大、第二大、第二大客户，销售金额分别为981万元、266.91万元、194.08万元。

需要说明的是，2019年，精智达尚无半导体存储器件测试设备相关业务。同时2020年，睿力集成（长鑫存储）还是精智达当年半导体存储器件测试设备业务的唯一客户。

然而在此背后，睿力集成的控制权引起了监管层的关注。

2.2首轮问询回复称朱一明不能控制睿力集成，官宣显示朱一明任睿力集成董事长

据首轮问询回复，2021年6月，外滩科发出资认缴精智达337.11万股新增股本。外滩科发为A股上市公司兆易创新的全资子公司，朱一明是兆易创新的实际控制人。

在此背景下，首轮问询回复显示，截至出具日2022年8月18日，兆易创新直接持有睿力集成约1.26%股权，朱一明担任睿力集成董事长，同时公开信息显示，朱一明控制合肥石溪长鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“石溪长鑫”），石溪长鑫作为执行事务合伙人控制合肥石溪集电企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“石溪集电”），石溪集电持有睿力集成26.85%的股权。

因而，上交所要求精智达结合睿力集成的股权结构、董事会构成及日常经营决策机制等，说明朱一明能否实际控制睿力集成。

对此精智达表示，截至首轮问询回复出具日2022年8月18日，根据睿力集成的公司章程及企业登记资料，睿力集成股权结构较为分散，不存在持股比例30%以上的股东，第一大股东石溪集电持股26.85%，其在7名董事会成员中委派2名董事，包括石溪集电在内的单个投资者均无法控制股东会或控制董事会半数以上成员选任，经睿力集成确认，朱一明不能控制睿力集成。

需要指出的是，目前，石溪集电与兆易创新仍持股睿力集成，且朱一明仍在其任职。

据市场监督管理局公开信息，2023年3月30日，睿力集成进行投资人备案变更。此后，石溪集电持股比例已降至24.32%，兆易创新持股比例亦降至0.95%。

上述股权备案变更后，睿力集成未再进行其他股权备案变更。

而市场监督管理局公开信息显示，截至查询日2023年4月20日，朱一明仍在睿力集成担任董事长一职。

疑云仍未散去。

2.3 称与睿力集成间的采购协议，不存在以外滩科发入股为前提的约定

据出具日2022年10月27日的《关于深圳精智达技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），监管层要求精智达说明，外滩科发、睿力集成与精智达是否存在以外滩科发入股为条件的采购协议安排。

对此，精智达表示，经外滩科发内部独立决策后，外滩科发于2021年3月入股精智达，睿力集成（长鑫存储）未参与外滩科发入股精智达事宜。睿力集成（长鑫存储）与精智达首次进行接洽的时间为2020年1月，远早于外滩科发入股精智达时间。

经睿力集成（长鑫存储）确认，自双方合作以来，睿力集成（长鑫存储）均根据自身经营计划独立向精智达发出采购需求，采购均按照市场化条件进行，双方的业务合作关系并未因外滩科发入股而产生变化。

因而精智达总结称，精智达与外滩科发签订的入股协议及精智达与睿力集成（长鑫存储）之间签订的采购协议均不存在以外滩科发入股或类似条件为前提的约定。

可以看出，对于外滩科发实控人朱一明担任董事长的睿力集成，监管层对二者与精智达间的往来关系给予了高度关注。

事实上，早在精智达与睿力集成建立合作前，石溪产恒即入股精智达。

2.4 石溪产恒2019年12月入股精智达，彼时附有股东特殊权利条款

据招股书，2019年12月，石溪产恒、南山架桥因认可精智达发展，通过协商定价方式，对精智达进行增资入股。确定入股价格为35.95元/股，二者出资认缴139.08万股、27.82万股新增股本，合计投资金额6,000万元，股份数量为166.9万股。

此次增资入股，石溪产恒、南山架桥共出资认购注册资本166.9万元，精智达注册资本增至1.780.34万元。

经《金证研》南方资本中心测算，石溪产恒入股之初，持有精智达7.81%的股份。

除出资入股外，上述出资还伴随着类似对赌协议的安排。

2019年，石溪产恒、南山架桥作为投资方，与精智达及其实控人张滨签订《增资协议书暨股份认购协议书》，其中涉及的股东特殊权利条款包括实际控制人及员工持股平台股份转让限制、优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释调整、最优惠条款等。

需要说明的是，2021年12月24日，精智达所有股东签署《关于终止股东特殊权利相关事项的补充协议》，精智达已清理全部对赌条款及股东特殊权利条款。

“巧合”的是，石溪产恒入股后，睿力集成旋即“入驻”精智达下游。

2.5 石溪产恒入股次月，睿力集成即与精智达接洽并于当年入选前五大客户

据二轮问询回复，2018年起，精智达即开始进行半导体存储器件测试设备市场及睿力集成（长鑫存储）等目标客户的需求调研及本地化交付模式业务潜在合作方的商务考察。

为此，精智达披露了其与半导体存储器件测试设备领域的客户首次建立业务合作的正式交涉及认证过程、关键时间节点等情况。

其中，精智达与主要客户睿力集成（长鑫存储）于2020年1月开始接洽，于2020年4月开始向其报价，双方于2020年4月签订合同。

当年，睿力集成（长鑫存储）即入选精智达前五大客户行列。

前述提及，2020年，睿力集成（长鑫存储）是精智达第四大客户，销售金额为981万元，占当年销售总额比例为3.45%。

事实上，在首轮问询回复中精智达也表示，其与睿力集成间2020年的业务往来，均系通过商业谈判完成，并非通过招投标方式。

显然，石溪产恒入股精智达次月，睿力集成（长鑫存储）即与精智达接洽，并于当年建立合作，且当年睿力集成（长鑫存储）即入选精智达前五大客户行列。

而双方往来至今，2020年起，睿力集成（长鑫存储）累计为精智达创收逾千万元。

2.6 2020-2021年及2022年1-6月，睿力集成为精智达合计贡献1,441.99万元收入

前述提及，2020-2021年及2022年1-6月，精智达对睿力集成（长鑫存储）的销售金额分别为981万元、266.91万元、194.08万元，占当期销售总额比例分别为3.45%、0.58%、0.91%。

经计算，2020年以来，睿力集成（长鑫存储）为精智达贡献收入合计达1,441.99万元。

而二者间的交易，或应被列为精智达报告期内的关联交易。

2.7 2021年6月起朱一明任睿力集成董事长，或应被列为关联方

据市场监督管理局公开信息，2021年6月22日，睿力集成进行高级管理人员备案，朱一明开始担任睿力集成董事长一职。

前述提及，截至查询日2023年4月20日，朱一明仍在睿力集成担任董事长一职。

即2021年6月22日至今，朱一明均在睿力集成担任董事长一职。

据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

基于前述分析，石溪产恒入股后，成为精智达重要股东。此后，石溪产恒朱一明担任董事长的睿力集成，成为精智达2020年的新增客户，并在之后持续与精智达保持着交易往来。

但在招股书中，精智达却未将其与睿力集成间的交易，列为关联交易。

2.8 招股书未将睿力集成列为关联方，且未将二者间交易往来披露关联交易

据招股书，报告期内，精智达关联交易披露类别分为经常性关联交易、偶发性关联交易及参照关联交易披露的交易。

其中，经常性关联交易包括关键管理人员薪酬，偶发性关联交易包括实际控制人为公司提供担保、实际控制人为公司提供反担保、自实际控制人无偿受让专利。

此外，精智达在招股书“参照关联交易披露的交易”部分，亦未将其与睿力集成间的交易往来披露其中。

综合上述信息分析，2019年，与朱一明关系匪浅的石溪产恒间接入股精智达，次年其担任董事长的睿力集成即入选前五大客户。如此“巧合”之下，睿力集成与精智达之间的交易，是否存在其他利益安排？介于上市规则之视同关联人规定，是否应将睿力集成列为精智达报告期内的关联方？进一步而言，精智达与睿力集成的交易是否应被列为关联交易？

道隐于小成，言隐于荣华。在资本市场的“聚焦”下，精智达或将迎来考验。

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