上交所出手！这一IPO项目发行人、保代被警示

2023-08-09 21:38:48 来源：证券时报

近日，上交所发行上市审核官网挂出了对福贝宠物及其董秘、广发证券两名保荐代表人的监管警示决定书。

【资料图】

监管警示决定书显示，福贝宠物在审核问询回复中陈述的对赌自始无效协议签订时间与事实不符，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。为此，上交所上市审核中心对福贝宠物及董秘予以监管警示。

同时，广发证券两名保荐代表人蒋文凯和孟晓翔未能充分核查福贝宠物对赌自始无效协议的签订时间等事项，所出具的核查结论与事实情况明显不符，履行保荐职责不到位，也被上交所予以监管警示。

涉嫌倒签协议规避财报加审

公开资料显示，福贝宠物IPO项目为注册制平移项目，平移前报告期曾为2019年-2021年，2021年12月31日为当时的审计截止日。

根据招股说明书（申报稿），福贝宠物曾接受9家投资机构入股，并分别签订对赌协议，涉及优先认购、股份回购、优先清算等特殊权利条款。2021年3月，发行人与前述9家投资机构签订协议，约定解除前述对赌协议及相关特殊权利条款。

针对关于对赌协议签订及解除情况等事项的审核问询，福贝宠物回复称已于2021年12月陆续与9家投资机构完成签订了对赌条款解除且自始无效协议（以下简称对赌自始无效协议），系在2021年3月签订对赌解除协议的基础上，进一步明确对赌条款、相关特殊权利条款为自始无效。

然而，经专项核查发现，对赌自始无效协议约定“本协议自各方签字盖章之日起生效”，相关投资机构签署并交回协议文本的时间，均晚于2021年12月31日，且发行人无法提供签订协议时间在2021年12月31日前的客观证据。发行人与相关投资机构签订对赌自始无效协议的实际时间应在 2021年12月31日后，审核问询回复内容与事实情况不符。

根据《监管规则适用指引——发行类第4号》4-3对赌协议，“…解除对赌协议应关注以下方面：…对回售责任‘自始无效’相关协议签订日在财务报告出具日之后的，需补充提供协议签订后最新一期经审计的财务报告…”由此看来，福贝宠物和保荐机构存在以倒签协议规避财报加审一期的动机，这可能亦是引起监管部门予以监管警示的核心原因。

此外，经向接近监管部门的人士了解到，处罚决定书提及的“经专项核查发现”，是相关证监局专为本事项采取多种措施手段予以查实的结果，且对保荐机构广发证券也采取了口头警示的监管措施。

申报即担责持续压严压实中介责任

记者查阅发现，自全面注册制实施以来，交易所下发的监管警示决定书呈现增加趋势。以上交所为例，今年6月16日以来已合计开出8份监管警示决定书，而2022年全年仅开出6份。

在8份监管警示决定书中，涉及中介机构及保荐代表人的达5份，涉及海通证券、华泰联合证券、第一创业证券等。

8月7日，与广发证券两名保荐代表人同日被予以监管警示的还有第一创业证券及其三名保荐代表人。根据监管警示决定书，第一创业证券及其三名保荐代表人在聚威新材IPO项目中对研发费用归集相关内部控制有效性和产量数据核查不到位，同时保荐业务内部质量控制存在薄弱环节，为此被上交所予以监管警示。

上述案例背后，是监管部门坚持“申报即担责”原则，进一步压严压实发行人和中介机构责任，持续引导市场各方归位尽责的具体体现。

上述接近监管部门的人士表示，自注册制改革以来，监管部门坚持“申报即担责”的态度决心是鲜明的，持续从严查处和打击违规行为的氛围不会改变。

校对：苏焕文

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